Por Eduardo M. Favier Dubois (h).
El nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, aprobado por ley 26.994 y vigente desde agosto del año pasado, tiene un impacto positivo sobre las actividades empresariales, pudiendo destacarse:
- -Favorece la radicación y actuación de las empresas extranjeras y multinacionales al permitirles contar en el país con una subsidiaria totalmente integrada mediante la nueva figura de la “Sociedad Anónima Unipersonal”.
- -Permite la descentralización operativa y patrimonial de empresas locales de cierta magnitud al posibilitarles constituir una o más “sociedades anónimas unipersonales” a condición de cumplir ciertos requisitos (pluralidad de directores, de síndicos y fiscalización estatal permanente).
- -Facilita los acuerdos entre empresas independientes, los “joint ventures”, los consorcios y las alianzas estratégicas, mediante un régimen abierto de “contratos asociativos” que pueden no inscribirse y que no tienen configuración societaria ni riesgo de quiebra.
- -Facilita la formación y actuación de “holdings” y de grupos empresarios al permitir que las sociedades anónimas sean socias de las SRL y de contratos asociativos.
- -Facilita las sociedades entre cónyuges al darles plena capacidad para celebrar dichos contratos entre sí. También autoriza a los cónyuges a celebrar otros contratos si están en el régimen de separación patrimonial.
- -Limita la responsabilidad de los empresarios e inversores al establecer la responsabilidad “mancomunada” en las sociedades “de hecho” e informales.
- -Limita la responsabilidad de los empresarios en materia laboral al disponer que en el contrato de franquicia el franquiciante no responde por las obligaciones laborales del franquiciado, salvo el caso de fraude.
- -Fija límites temporales a la responsabilidad fiscal al reducir el plazo general de prescripción de deudas de diez a cinco años.
- -Facilita el acceso al “arbitraje institucional” para dirimir conflictos entre las empresas, con sus ventajas de confidencialidad, celeridad, especialidad y menores costos, y confiere a los árbitros el poder de dictar medidas cautelares que los jueces deben ejecutar.
- -Refuerza el valor obligatorio de los contratos asociativos y de sociedad, y de la autonomía de la voluntad, al disponer el carácter vinculante de sus cláusulas para las partes y para los terceros que las conocieron al contratar, aunque no estuvieren inscriptas.
- -Favorece a las empresas familiares con soluciones legales que les permiten evitar conflictos y lograr una mejor programación patrimonial y sucesoria, como son el “pacto de herencia futura”, la reducción de la “legítima hereditaria”, que pasa de 4/5 a 2/3 en el caso de los hijos, el valor del “protocolo familiar” como contrato y la opción por matrimonios con separación de bienes, entre otras medidas.
- -Favorece a las sociedades de profesionales al permitirles optar por constituir una “agrupación de colaboración” o un “consorcio de cooperación”, con libertad de formas y sin personalidad jurídica ni fiscal.
- -Impone reglas imperativas en Clubes de Campo y Barrios Cerrados, aunque sean sociedades anónimas, tales como la no exención de pagar expensas por el desarrollador, la remoción por mayoría del administrador designado por éste y la prohibición de la bolilla negra en las transferencias de propiedades, donde sí admite un derecho de preferencia.